一九三五年一月中旬，遵义政治局扩大会议，纠正了“左”倾冒险主义在军事上的错误，总结了红军五次反“围剿”战争的经验教训，增选了毛泽东为政治局常委。会议在讨论今后战略发展方向时，鉴于四川在政治上、军事上、经济上都比黔北地区为好，故改变黎平会议关于在川黔边建立根据地的决议，制定了北渡长江，会合四方面军，在四川创建根据地的战略计划。
一月二十日，军委下达《渡江的作战计划》，提出红军北渡长江的初步任务是，“由松坎、桐梓、遵义地域迅速转到赤水、土城及其附近地域，渡过赤水，夺取兰田坝（泸州市对岸）、大渡（纳溪属）、江安之线的各渡河点，以便迅速渡江”。同日夜，军委向各部下达行动命令，要求“迅速向赤水及其附近地域集中，以便争取渡过赤水的先机。必要时在赤水以东地域，与追击和截击的敌人一路进行决战”。全军分左中右三路向赤水方向进发。红一军团自桐梓、松坎地区向西北疾进，在温水、东皇殿（今习水县治）击走黔军侯之担部，于二十四日进占土城镇，并乘胜向赤水县城推进。
土城位于贵州西北，是赤水东岸的重要渡口，当黔北大道要冲。其东、南、北三面，山岭绵结，地势险峻。军委对于土城的战略地位非常重视，把攻占并巩固土城，作为实现北渡长江、进而“赤化四川”的重大步骤。命令三、五军团进入土城东面的石羔咀、青杠坡阵地。这期间，四川军阀刘湘二十一军教导师第三旅郭勋祺部、独四旅潘佐部和模范师第三旅廖泽部先后进抵土城以东地域；教导师第一旅章安平部、五师十三旅达风岗部进抵赤水城南的旺龙场、复兴场地域。
二十七日，敌郭勋祺部由关子门、枫村坝尾追五军团。红军节节抗击，逐次退至土城东之青杠坡、石羔咀一带，凭险阻击，予敌以重大杀伤。敌派手枪营、机炮营各一部增援，激战至深夜。赤水城南方向，一军团连续二日与敌激战。一师在黄皮洞与章安平旅遭遇后，敌先据两侧高地，以追击炮，机枪施行火力封锁，陷一师于三面包围之中，三团几经冲锋，连排两级干部大部伤亡。二师在复兴场地区与达旅的战斗也不顺利，后奉令回援土城。
军委为给川军郭勋祺部以决定性打击，扫除渡江障碍，决定集中全力发动总攻。中央负责军事指挥的主要领导人周恩来，毛泽东、朱德等均亲临前线。朱德到三军团四师，总参谋长刘伯承到五军团。二十八日拂晓，在三军团军团长彭德怀亲自指挥下，五师向青杠坡敌右侧突击，四师主力向青杠坡背后攻击，五军团附三军团教导营向石羔咀以东突击。青杠坡下是道深沟，两旁峭壁夹峙，险峻异常。战斗打得极其艰苦、剧烈。郭敌和潘、廖两旅援兵共约十个团，依据险地、工事进行顽抗。双方反复争夺，冲锋达十余次。敌在优势火力掩护和督战队威逼下，步步向土城镇进逼，一直打到镇东白马山军委指挥部前沿。红军遭到很大伤亡。在这紧急关头，军委命令干部团及自北面赶回的二师投入战斗。干部团在第四营的重机枪掩护下，一、二营战士（全系原步校学员、连排干部——笔者）头戴钢盔，勇猛冲锋，连续夺回几座小山头。郭旅第八团伤亡过半，阵地动摇，官兵几经溃退，均被督战队阻止。郭勋祺亲率预备队及机炮营、手枪营增援，并严令各团长：官兵凡后退一步者，不问情由，一律就地枪决。其时，潘、廖两旅亦倾全力拒止。战斗越发剧烈，双方来回冲杀达数十次。敌虽受重创，但仍固守阵地，战斗胶着。恶战中，险情环生。董必武、林伯渠及邓颖超、贺子珍等所在的干部休养连撤退时，遭敌火力拦截，幸被干部团一部救援，方化险为夷。朱德总司令也是在一个排的掩护下，仓促撤退出来的。
傍晚，中央军委主要领导同志开紧急会议，根据当日战斗及周围敌情，认为原定由赤水北上，从泸州至宜宾间渡长江的计划已无法实现，决定迅速撤出战斗。
土城之战，是一场恶战，一场拉锯战、消耗战。中央红军无论在人力，物力、士气等方面都受到很大的损失。据敌方材料，“综计各路毙‘匪’约在三千以上”。有的材料记载：红军伤亡四千多人。敌称之为“土城‘大捷’”。战斗甫告结束，郭勋祺即被越级提为模范师师长。自此，川军狂妄、嚣张起来，说什么红军“畏我如虎”，“死届眉头，困兽作斗”，“屈指剿灭，当不远矣”。先后调动四十余团兵力，在西起横江东至古蔺一线实施追击、拦击，切断通往长江南岸的各要道，隘口，使红军连续遭到损失。二月七日，军委通知，“原定渡河计划已不可能实现”，要求各部“迅速并立即脱离四川追敌，向滇境镇雄集中”。
一渡赤水，由于是在战斗失利、敌情严峻的情况下进行的，故时间较仓促、行动较匆忙。当军委决定不再与敌恋战后，领导同志立即作了分工，抓紧撤退准备工作：周恩来负责架设浮桥，陈云负责安置伤员，朱德、刘伯承仍留前线指挥。彻夜，前线枪炮声不断，后面准备工作紧张进行。为了迅速脱离敌人，再次实行了轻装。中央纵队将机器、笨重物资沉入赤水河，三军团将全军仅有的山炮抛入河中。二十九日拂晓，全军按照部署，分三路从猿猴（今元厚）及土城上下游渡口开始渡河。一渡赤水，同其后的几渡赤水比较，相同的是，都体现了我军关于“打得赢就打，打不赢就走”，赚钱就干、赔本不来等机动灵活的战略战术原则。当总攻不利，军委根据毛泽东建议，当机立断，与敌脱离接触，避免了造成更大的伤亡和被动，给以后的几渡赤水创造了条件。
这较之五次反“围剿”中，红军在“左”倾路线军事领导入的指挥下，打硝石、资溪桥、浒湾，明知不利，仍连日进攻，死打硬拼，造成重大损失，最后不得不退出创建四年多的中央苏区，是无法相提并论的。但，一渡赤水毕竟是在土城受挫的情况下进行的，处于被动的局面，西进途中仍不断受到川军袭击，未完全摆脱危险境地。这同尔后的几渡赤水，是有很大不同的。第二、三，四次渡赤水，每次都采取高度灵活的运动战方针，因行动出敌意外，致敌错觉，屡屡打乱其战斗部署，使其行动失措，予我以可乘之机。遵义战役，红军歼敌2个师又8个团，俘敌3000余人的胜利，就是这种巧妙战术的生动体现。从而使红军在战略转移中从被动走向主动，从失败走向胜利，顺利跳出了二十余万敌军的围追堵截。
（来源：《红军长征回忆与研究》，云南人民出版社 作者：苑弶）