遵义会议后，“中央军”薛岳率领的周浑元和吴奇伟两个纵队，还有川军、黔军和滇军先后集中到川黔边地区，我们要迅速跳出敌军的包围，移师北上。那时，红军准备从长江上游的泸州、宜宾间北渡，会合红四方面军，在川西北创立根据地。
一九三五年一月二十日，中革军委发布《渡江作战计划》，命令各军团集中到赤水河东岸的赤水、土城地区，以便占领渡河点迅速抢渡长江。这时，川军刘湘怕红军进入四川，已调集十二个旅四十多个团的兵力，在长江北岸设防。红军前有大江阻挡和川军堵截，后有蒋军追击，面对这种险恶的局势，及时调整了部署，在川黔交界地区来回穿插，四次横渡赤水河，迷惑并调动敌军，终于奇迹般地突出重围，大踏步地挥师入滇，渡过金沙江北上。
渡江作战计划下达后，三军团奉命以急行军赶到土城附近，当时一军团已经攻占土城，正向北面的赤水进发。毛主席和中革军委得知川军郭勋祺旅的四个团正尾追而来，随即命令彭、杨统一指挥三军团、五军团，利用有利地形，歼灭来犯之敌。二十八日拂晓，我军向青杠坡敌正面阵地发起进攻，经过三小时的激战，突破了敌军阵地。川军一个旅赶来增援。我军当时子弹很少，一个人只有二十发，进攻受阻。这时，彭总发现敌军的兵力不是原来预计的四个团，而是三个旅近九个团，火力很强，立刻建议军委：“脱离此敌，转向新的地区前进。”那天晚上我们都没有睡觉。当晚，毛主席、朱总司令亲临前沿观察，只见周围的山头上，四面都是敌军的探照灯、信号弹，照得夜空雪亮，电台的马达声也隆隆直响，反而使我们知道他们在哪里。判明情况后，军委当机立断，改变原定的渡江计划，命令红军赶快撤，在第二天拂晓前脱离此敌，西渡赤水，向川南的古蔺地区转进。这就是一渡赤水。后来，毛主席总结了土城之战的三条教训：一是敌情没有摸准 ；二是对刘湘“模范师”的战斗力估计不足 ；三是分散了兵力，不该让一军团北上。
土城青杠坡战斗遗址
渡过赤水后，原来准备经过古蔺、叙永向长宁集中，到宜宾附近北渡长江。但很快就发现各路追敌已逼近川南，川军又有四十多个团扼守长江北岸，而红军在行军中落伍的人数比较多，二月七日，彭总和我向军委建议：转向鸡鸣三省地区的云南扎西(今威信), 进行部队整编，“在川黔边建立根据地”。军委采纳了我们的意见，当天作出《关于我军向川黔边发展的指示》。一个月前，在遵义附近的懒板凳进行改编时，三军团已取消了第六师的番号，缩编为两个师又一个独立团。这次扎西改编，为了编足各个战斗单位，取消了师一级的组织，再次缩编为四个团，直属军团部指挥，可见在转战中损失之大。因为袁国平同志病了，中央派少奇同志来任三军团政治部主任，又派伍修权为副参谋长。十一日，红军掉头东进，回师黔北，同黔军和尾追而来的中央军周浑元部作战。这是二渡赤水。
红军离开遵义地区才半个月，突然回师，当时必须保守军事机密，很多指战员不理解，思想问题很多。彭总对新到任的少奇同志说：部队普遍的情绪是不怕打仗阵亡，就怕负伤 ；不怕急行军、夜行军，就怕害病掉队。这是脱离中央苏区后没有根据地作战带来的极大困难。事实证明，彭总对部队的情绪把握得很准，同时也始终深信指战员们的高度思想政治觉悟。
遵义战役是二渡赤水后发动的。二月二十五日，三军团奉命向桐梓进军途中，从俘虏的黔军那里得知，守备娄山关要塞的只有柏辉章的三个团；又从电话中监听到，离娄山关南五华里的黑神庙一带，驻有黔军杜肇华的一个旅，能参战的兵力共四个团。我们立刻向军委报告 ：“拟以迅速动作歼灭此敌”,并和一军团协同向黑神庙之敌发起攻击。当天午夜，朱总司令复电同意我们的建议，命令坚决消灭娄山关的守军，“全军统归彭、杨指挥”。
二十六日黎明，三军团第十三团跑步抢占娄山关口，利用有利地形，多次打退向关口冲击的黔军；与此同时，一、三军团主力迂回到敌后，在黑神庙等地发起攻击，黔军乱了阵脚，纷纷向遵义方向溃退。我们得知遵义守军只有一个营，军心已极度惊慌。第二天凌晨，我们命令三军团不惧疲劳，乘胜追击，沿盘山公路直逼遵义城。遵义城以河为界有新城旧城之分。一、三军团协同先攻占没有城墙的新城。下午，军团参谋长邓萍和第十一团政委张爱萍，一起匍匐在河边的草丛中，观察攻打旧城的地形，突然一颗流弹刚好击中邓参谋长的头部，伏在他身旁的张爱萍被溅得满身是血。这位曾经参与领导平江起义、创建湘鄂赣苏区、坚持井冈山斗争、身经百战的优秀指挥员，牺牲在遵义城外，这是三军团的重大损失。痛失战友的德怀同志，命令怀着满腔悲愤的指战员们，连夜向遵义旧城发起猛攻，终于打开旧城，肃清残敌，在二十八日晨再度攻克遵义。邓萍同志牺牲后，应军团部的请求，叶剑英同志接任三军团参谋长。
娄山关战斗场景
这时，蒋介石急令吴奇伟纵队的两个师渡乌江北上，孤军驰援遵义城，被我一、三军团从两边夹击，大部被歼，残部向乌江溃退。
遵义战役中，红军在三天内攻下桐梓、遵义，击溃黔军王家烈八个团、蒋军吴奇伟两个师，缴获枪支一千以上，捉到二千多俘虏。这是中央红军长征开始以来取得的最大一次胜利。指战员们走得那么苦，一下子打了个大胜仗，又是唱又是跳，两三天不想睡觉，那股高兴劲简直难以用言语形容。敌军狼狈不堪。当时，我和彭总站在娄山关石碑的坡上，见那些俘虏早已把枪甩得远远的，拖着疲惫不堪的身子，垂头丧气地向指定的方向集中。吴奇伟突然遭到红军夹击时带了一个团仓惶掉头渡过乌江，下令砍断浮桥的保险索，把一千多官兵甩在江北岸，做了红军的俘虏。兵败如山倒，那时真看到了！在这次战斗中，我们也付出了不小的代价，扎西整编后的四个整团，只有一个团仍能维持原来的编制，每个连只有五六十人。
红军重占遵义后，蒋介石飞到重庆督战。他判断红军将乘胜直奔“乌江东岸，与萧、贺合股”, 指挥驻川黔各军，严密封锁乌江，采取堡垒推进和重点进攻相结合的战术，企图将红军围歼于遵义、鸭溪地区。局势相当严峻。三月四日，中革军委决定在这次战役中特设以朱德为司令员、毛泽东为政委的前敌司令部。为了免受敌军的夹攻，三月十六日，前敌司令部指挥红军三渡赤水，重返川南的古蔺、叙永地区。这一来，又把蒋介石的近五十万兵力吸引到赤水河西，星夜赶筑碉堡，企图用紧密衔接的碉堡封锁线，迫使红军在古蔺地区决战。二十日傍晚，前敌指挥部断然决定：“出敌不意，折而向东”,闪电式地限二十一日夜四渡赤水。五天之内，红军在赤水河两岸高强度的运动战中，突出重围，把敌军甩在赤水河西。
杨尚昆( 1907-1998),四川潼南人。长征中任红三军团政治委员。抗日战争时期，任中共中央北方局副书记、书记。解放战争时期，任中共中央军委秘书长，中央副秘书长。新中国成立后，任中共中央办公厅主任，中央军委第一副主席，中华人民共和国国家主席等职。1998年9月14日因病在北京逝世，享年92岁。